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因未做股權變更登記,要求解除股權轉讓協議,行得通嗎

日期:2022-11-02 來源:律政網 作者:律政人 閱讀:0次 [字體: ] 背景色:        

因未做股權變更登記,要求解除股權轉讓協議,行得通嗎?

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因認為簽訂股權轉讓協議后,未做股權變更登記,股東權利無法實現,股權受讓人將轉讓人訴至法院,請求法院判令解除股權轉讓協議,退還股權轉讓款40萬元。海淀法院經審理,判決駁回受讓人的全部訴請。

原告李先生訴稱,2018年3月其與劉先生簽訂《股權轉讓協議》,以40萬元購買酒店管理公司2%的股權。其當日支付了全部價款,但未辦理股權變更登記,未記載于股東名冊及公司章程,公司亦未簽發出資證明書。之后其催促劉先生及酒店管理公司的法定代表人,對方均以各種理由推脫未辦。2020年7月,公司法定代表人將其從每日發布酒店住宿信息的股東微信群中踢除,其對公司經營等事項無從知曉,股東權利無法實現,故向法院提起訴訟。

被告劉先生辯稱,雙方沒有約定解除條件,事后也沒有就解除達成一致,亦不符合法定解除的情形。為了推進轉讓事宜,其取得了公司辦理股權變更的授權,一直在積極配合李先生辦理股權轉讓事宜,是李先生推脫導致變更手續未能辦理完成。李先生已享有股東的知情權和分紅權,自2018年6月起按月收取股東分紅款,且公司按月向其發送各月份股東分紅明細表。

法院經審理后認為,從微信聊天記錄來看,劉先生詢問李先生能否前去辦理變更手續,李先生多次表示“因有事不能前往,什么時候再提前跟你聯系”“和當初購買時公司情況大相徑庭,需重新評定后再定”,劉先生履行了相關協助進行股權變更登記的義務,現有證據不能證明股權未變更登記的原因可歸責于劉先生。同時,《股權轉讓協議書》的合同目的系取得股權,除雙方明確約定之外,取得股權并不以股權變更登記為必要條件,李先生確認已收到酒店管理公司向其支付的股權分紅款,案涉股權變更登記是否完成不影響《股權轉讓協議書》的合同目的之實現。法院最終判決駁回原告李先生的全部訴請。

宣判后,雙方當事人均未上訴,F該判決已生效。

法官說法:

合同的解除包括三種類型,包括協商一致解除、行使約定解除權和法定解除權解除。本案受讓人要求解除股權轉讓協議的理由為未辦理股權工商變更登記,股東權利無法實現,系主張行使法定解除權,需要判斷是否符合法定解除的事由。根據合同法及民法典的相關規定,法定解除事由包括:(1)因不可抗力致使不能實現合同目的;(2)在履行期限屆滿前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;(3)當事人一方遲延履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行;(4)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;(5)法律規定的其他情形。關于股權轉讓協議能否被確認解除,進一步分析如下:

1.股權轉讓人是否負有變更登記的義務

根據公司法第三十二條之規定,公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記,登記事項發生變更的,應當辦理變更登記,因此,公司應當履行股權變更登記的義務,即公司系登記義務主體。對于股權轉讓人而言,其負有協助義務,在股權轉讓協議簽訂后,轉讓人應配合完成公司股東名冊的置備記載以及公司章程、股東的工商登記變更。

2.未做變更登記是否影響受讓人取得股權

受讓人通過股權轉讓的方式繼受取得股權,股權轉讓作為一種民事法律行為,除法律另有規定或約定外,經當事人意思表示一致協議即已生效,出資上的一切權利均應由受讓人取得,包括收益權、表決權等。股權登記主要產生公示效力,未經變更登記,不得對抗第三人。

法官提示,股權受讓人有權要求公司為其辦理股權過戶手續,轉讓人應當協助,受讓人可向公司主張行使相關股東權利。若上述權利受到侵害,可通過提起請求變更公司登記、股東知情權之訴等方式獲得救濟。若受讓股權后不想成為股東了,可通過股東之間或對外轉讓股權等方式依法退出。 



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