債權人撤銷權行使期間法院如何認定

債權人撤銷權行使期間法院如何認定？

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《民法典》第538條

債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益，或者惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

《民法典》第539條

債務人以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保，影響債權人的債權實現，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

《民法典》第538條、第539條在原《合同法》第74條基礎上，對債務人惡意侵害債權人合法權益的行為，賦予債權人撤銷的權利。

案情簡介

在朱某等債權人與債務人A公司、劉某民間借貸案強制執行程序中，債務人A公司、劉某無可供執行的財產，后法院向債權人開具調查令，債權人持令在2020年6月30日獲得債務人A公司（甲方）與債務人劉某之子劉小某（乙方）簽訂的《轉讓書》，《轉讓書》顯示簽署日期為2010年10月1日，約定甲方一次性將涉案土地的所有權利、義務轉讓給乙方，租金一次性交清，甲方自愿放棄該租賃土地上的一切補償款及該土地的一切事宜，今后該租賃土地的一切事宜與甲方沒有任何關系。2018年8月16日，劉某作為被拆遷人（乙方）與某合作社（甲方）簽署《非住宅房屋騰退解約協議》，乙方獲得補償款共計2000余萬元，乙方在騰退范圍內原租賃（承包）土地合同解除。

朱某等債權人認為《轉讓書》系A公司、劉某惡意串通，為轉移A公司的財產和逃避債務所倒簽，《轉讓書》存在諸多不合理之處，包括：《轉讓書》落款日期時，劉小某僅14歲，其作為未成年人，無償受讓工業土地使用權不符合常理；A公司未履行出讓重大資產法定程序，既沒有股東會決議，也沒有在當年的公司年報中予以披露；既然土地使用權在2010年即轉讓給了劉小某，但為何之后仍由A公司占有、使用該土地至2018年拆遷。故，朱某等債權人于2021年6月21日訴至一審法院，要求撤銷A公司與劉小某簽署的《轉讓書》。

A公司辯稱簽署該《轉讓書》的背景為當時A公司的兩股東劉某和馬某之間夫妻關系存在矛盾，準備離婚，故商量把公司資產留給孩子（劉小某），所以當時在村委會簽署了《轉讓書》，劉小某的簽字由馬某代簽。馬某稱后二人并未離婚，簽署《轉讓書》后仍由劉某和馬某在案涉承租土地上實際經營，簽署《轉讓書》時未簽署書面股東決議。劉小某辯稱其領取補償款后，將全部款項均用于A公司的經營，包括償還案外人借款、補發員工工資、支付貨款、建筑款等。

法官釋法

《民法典》第541條沿用《合同法》第75條規定：“撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。自債務人的行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。”

對于撤銷權的行使是否是在債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內。本案A公司、劉小某雖認為債權人在2018年已知曉拆遷款支付至劉小某的賬戶，但以此并不能得出債權人知曉《轉讓書》的存在及具體內容。撤銷權一年除斥期間，其起算時間為知道或應當知道之日。對于“應當知道”如何認定，宜采取客觀過錯標準，即審查債權人是否盡到一般人的注意義務。朱某等債權人稱在調查令載明期限內的2020年6月30日取得《轉讓書》，并因A公司法定代表人劉某一直與其溝通還款事宜，造成時間拖延，才在2021年6月21日向法院提起訴訟，并未超出一年。法院認為債權人的上述陳述基本符合一般常理，且表明其一直在采取相應的行為以期實現自己的債權，已經盡到一般人的注意義務，客觀上并無過錯。在此情況下，結合債權人在本案具體行使撤銷權的情形，法院認定債權人起訴并未超出一年，其有權提起本案撤銷權之訴。

對于撤銷權的行使是否超過五年除斥期間，案涉《轉讓書》的內容及程序上均存在諸多不合理之處。首先，2010年10月1日劉小某僅14周歲，其缺乏相應能力管理、經營案涉工業土地上的財產；其次，A公司辯稱的《轉讓書》簽署背景既不符合夫妻離婚將財產分配予未成年子女的通常操作，也不符合分割持股股權的通常習慣；再次，案涉土地轉讓給劉小某，A公司既無股東書面決議，也未在公司的2010年報中予以披露。重要的一點是，《轉讓書》涉及土地未來的拆遷權益，A公司在該土地上正常經營至2018年騰退解約前，如《轉讓書》簽署于2010年，該公司何以得知8年后案涉土地將會有騰退補償款，顯然不符合常理，法官無法形成《轉讓書》簽署于2010年10月1日的內心確認，A公司、劉小某，亦未對《轉讓書》的形成時間進一步舉證，故法院認為債權人提起撤銷權并未超過五年除斥期間。

對債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益，影響債權人的債權實現的，法律并未規定需以債務人與受讓人存在惡意串通為成立要件，故一般需滿足客觀條件即可。本案債權人對A公司享有合法債權，且該債權已經司法程序予以確認，A公司以《轉讓書》的形式將案涉土地拆遷權益轉讓給劉小某，進而由劉小某與土地出租方簽署騰退補償協議取得騰退補償款，補償款未進入A公司賬戶，導致朱某等債權人的債權受到侵害，故案涉《轉讓書》應當予以撤銷。至于劉小某是否將案涉款項全部用于替A公司償還債務，屬于撤銷后其是否應當返還A公司款項的問題，不屬于本案債權人撤銷權的審查范疇。

析案說典

債權人撤銷權系合同相對性的例外，在合同雙方之外的第三人無償受讓債務人財產權益，侵害債權人的債權實現的情況下，債權人與債務人的合同對外發生效力，債權人可以根據法律規定請求撤銷債務人的行為�！睹穹ǖ洹芬幎�了撤銷權的行使期間，雖有促使債權人盡快行使權利的立法價值追求，但其實質并非否定權利的合法存在和行使，而是禁止權利的濫用，以維護交易秩序的穩定和善意相對人的利益�；�于這一立法目的，除斥期間對債權人的權利進行了限制，這是債權人為維護法律秩序的穩定作出的犧牲和讓渡；但是通過對債權人權利進行限制的方式維護法律秩序的穩定，應有合理的邊界，該邊界可以理解為應在維護法律秩序穩定的基礎上進行利益衡量，不能使除斥期間成為債務人逃避債務的工具，隨意否定權利本身，違反民法中基本的公平、誠實信用等原則。

在司法實踐中，主張撤銷權的債權人應注意以下幾點：一是債權人需對債務人享有合法債權，該債權可不限于金錢之債，一般以財產給付為目的的債權均可；二是一般情況下，債權人的債權要成立在詐害行為之前，但如系附生效條件的合同債權人，其債權在詐害行為之前尚未成立的，其仍有主張撤銷權的可能；三是債權人行使撤銷權時，債權應當繼續存在；四是在法律規定的期間內行使。 

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