公司董事、高級管理人員利用關聯公司損害公司利益應予賠償

公司董事、高級管理人員利用關聯公司損害公司利益應予賠償----甲公司訴路某、乙公司、甲公司乳山分公司損害公司利益責任糾紛一案

【基本案情】

甲公司成立于2004年4月，路某系法定代表人、持股50%的股東。2007年，甲公司與丙酒店簽訂《房屋租賃合同》一份，約定丙酒店租賃甲公司的房屋，租賃期20年。2008年1月，路某與其妻共同出資成立乙公司，其妻為法定代表人。2008年5月，丙酒店與甲公司、乙公司簽訂《權利義務轉讓協議》一份，約定甲公司將其在《房屋租賃合同》中所有的權利和義務轉讓給乙公司。后丙酒店支付的租金一直由乙公司收取。甲公司的監事代表甲公司提起訴訟，要求路某、乙公司賠償甲公司租金損失。路某、乙公司辯稱出租的房產系案外人其弟弟路某某出資并運營，僅是借用甲公司名義，權利義務轉讓與甲公司無關。為此提交了路某某與甲公司的《委托協議書》。法院審理認為，路某、乙公司提供的《委托協議書》與本院從丙酒店調取的不一致，且路某既是甲公司的法定代表人，又是乙公司的控股股東，路某某亦系路某的親弟弟，兩者有利害關系。故對甲公司關于“涉案《委托協議書》系后補”的主張，予以采信。認定路某的行為損害了甲公司的合法權益，路某與乙公司應共同賠償甲公司租金損失。

【典型意義】

公司董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實和勤勉義務，應當誠信地履行對公司的職責，盡到普通人在類似的情況和地位下謹慎的合理注意義務，為實現公司最大利益努力工作，不得侵占公司的財產�！豆�司法》第二十一條、第一百四十八條第一款第（五）項、第二百一十六條第（四）項規定了公司的董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。在審判實踐中，因為公司董、監、高身份的特殊性，其利用關聯關系損害公司利益一般都具有隱蔽性，表面上也大多采取了合理合法的形式。對于該類案件的審理，應對公司董事、監事、高級管理人員提供的證據進行全面性、實質性審查，對其損害行為綜合予以認定。本案中，路某利用其作為甲公司法定代表人、乙公司的控股股東及與路某某的特殊關系，提交了各方簽訂的《委托協議書》，但經與本院從丙酒店調取的協議書進行比對，本院對路某的主張不予采信，依法維護了甲公司的合法權益。 

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