公司債權人在公司增資前與之交易產生的債權，不能要求此后增資行為瑕疵的股東承擔責任

公司債權人在公司增資前與之交易產生的債權，不能要求此后增資行為瑕疵的股東承擔責任----甲公司與胡某等股東損害公司債權人利益責任糾紛一案

【基本案情】

乙公司成立于2010年9月3日。2013年4月1日，乙公司股東胡某、宋某、穆某某、樊某某向公司增資共計440萬元。2013年4月2日，乙公司自中國銀行股份有限公司濟南泉城支行轉入440萬元增資款；同日，該公司分別向案外人劉某、韓某個人賬戶轉賬320萬元、120萬元，轉賬備注款項性質均為勞務費。2018年7月31日，甲公司將乙公司訴至一審法院，案由為買賣合同糾紛，理由為甲公司和乙公司于2011年、2012年簽訂《工業品買賣合同》，因乙公司欠付貨款，訴請法院判令乙公司清償甲公司貨款及利息。法院經審理作出民事判決，認定甲公司（出賣人）和乙公司（買受人）分別于2011年6月24日、2011年8月3日、2012年4月20日簽訂《工業品買賣合同》合法有效，判令乙公司清償甲公司貨款本息。后，甲公司認為四股東抽逃了增資的440萬元，訴至法院請求：四股東就乙公司不能清償的債務在各自的出資數額范圍內承擔賠償責任。法院經審理認為，甲公司與乙公司工業品買賣合同行為發生于2011年至2012年期間，而乙公司四股東增資行為發生于2013年4月。發生在民事交易行為之后的增資行為對先前的民事交易活動并無影響，對該民事交易行為沒有起到擔保的作用，股東對于增資之前的公司債務不承擔責任。

【典型意義】

公司增加注冊資金是擴張經營規模、增強責任能力的行為，原股東約定按照原出資比例承擔增資責任，與公司設立時的初始出資是沒有區別的。公司股東若有增資瑕疵，應承擔與公司設立時的出資瑕疵相同的責任。但是，公司設立后增資與公司設立時出資的不同之處在于，股東履行交付資產的時間不同。正因為這種時間上的差異，導致交易人(公司債權人)對于公司責任能力的預期是不同的。股東按照其承諾履行出資或增資的義務是相對于社會的一種法定的資本充實義務，股東出資或增資的責任應與公司債權人基于公司的注冊資金對其責任能力產生的判斷相對應。公司債權人對公司責任能力的判斷應以交易發生時的注冊資本為依據，公司能否償還債務與此后公司股東增加注冊資金是否到位并無直接因果關系，即公司債權人在公司增資前與之交易產生的債權，不能要求此后增資行為瑕疵的股東承擔責任。 

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