離婚訴訟中的公司股權分割

 以案釋法：離婚訴訟中的公司股權分割

文源秦納杰，北京海淀法院民事審判二庭（勞動爭議審判庭）審判員

編者按：一方婚前持有的公司股權，在婚姻關系存續期間公司上市后通過資本公積金轉增形成的股份，屬于夫妻共同財產，在離婚時應當予以分割。

一、基本案情

彭某與董某于2008年3月17日登記結婚，婚后未生育子女。2015年7月，彭某起訴至法院要求與董某離婚，后法院于2015年7月1日作出民事調解書，其中主文表述為：一、彭某與董某離婚。二、董某給付彭某公證費420元。庭審中，雙方均認可在上述訴訟中，未就夫妻共同財產分割進行主張，僅是處理了離婚。

2007年6月，北京某科技公司成立。董某持有該公司股數605000股，占總股本比例0.55%。2010年4月，該公司上市，發行價格為69元每股。2011年至2014年，該公司分四次通過資本公積轉增注冊資本金。截止2015年8月，董某共持有該公司股數2681552股。庭審中，彭某主張董某持股數為4344384股，未向法院充分舉證。彭某主張上述股票為夫妻共同財產。董某對上述主張不予認可，稱該公司原始股份為其婚前持有，婚后該公司上市并經資本公積金轉增并非其婚后的經營行為，上述股票屬于其婚前財產的自然增值，故不同意進行分割。董某另表示即便分割，其僅同意給付對方相應股票，無力支付相應折價款。

二、案件焦點

一 、董某持有的北京某科技公司股份是否屬于夫妻共同財產；二、如果屬于夫妻共同財產，應當如何分割。

三、裁判要旨

法院經審理認為：《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（三）》第五條明確規定，夫妻一方個人財產在婚后產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。依據上述法律規定，夫妻一方個人財產在婚后產生的投資收益以及主動增值部分為夫妻共同財產。投資收益即通過經營性投資行為所獲取的相應收益。主動增值即該財產增值發生的原因系基于夫妻一方對該財產投入物資、勞動、管理等行為。

董某婚前持有北京某科技公司的股份605000股，后該公司在雙方婚后進行上市并進行四次資本公積金轉增，現董某共持有該公司股數為2681552股，董某于雙方婚姻關系存續期間取得的該公司股份2076552股應屬于董某與彭某的夫妻共同財產。董某辯稱上述股份的增加屬于資本公積金轉增，故為其婚前持有股份的自然增值。自然增值是指該財產增值的原因是通貨膨脹或市場行情變化而致。而董某作為該公司股東，實際參與公司的經營管理，該公司在雙方婚姻關系存續期間上市并進行資本公積金轉增之行為與董某投入的勞動、管理等經營行為密不可分，該財產的增值原因并非通貨膨脹或市場行情變化，上述股權應屬于董某在從事生產經營活動中的一種收益形式載體，故對董某上述主張不予采信。董某持有的北京某科技公司股份應當作為夫妻共同財產依法予以分割。

關于分割方式，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》第十五條規定，夫妻雙方分割共同財產中的股票、債券、投資基金份額等有價證券以及未上市股份有限公司股份時，協商不成或者按市價分配有困難的，人民法院可以根據數量按比例分配。庭審中，關于上述股份之分割方案，雙方未能達成一致意見，故根據相應數量按比例進行分配, 判決董某于判決生效后30日內將其持有的北京某科技公司股份1038276股過戶至彭某名下。宣判后，雙方當事人均未上訴。

四、法官后語

離婚訴訟中的股權分割問題涉及不同的法律關系，包括夫妻之間的共有財產分割關系，夫妻與公司之間的法律關系等。從法律適用層面看，離婚中的股權分割既要適用《婚姻法》的相關規定，還要適用《公司法》《證券法》的相關法律規定。最終股權分割的結果是在一系列矛盾中尋求利益平衡的結果。

一、夫妻一方婚前財產在婚后產生收益歸屬的認定

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（三）》第五條明確規定，夫妻一方個人財產在婚后產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。

1．一般原則：夫妻一方婚前財產在婚后產生的收益歸屬的認定，一般應認定為夫妻共同財產。投資收益是指通過經營性投資行為所獲取的相應收益。這一原則既符合我國現行婚姻法所確認的夫妻共有財產制度，亦適應我國傳統婚姻家庭理念和文化。

2．除外情形：即認定為個人財產。

（1）孳息。孳息的產生依附于原物，原物屬于一方個人財產，其產生的孳息亦應當歸個人所有。孳息一般分為天然孳息與法定孳息兩種，其中依照物的自然性質而產生的收益物稱之為天然孳息，依照法律規定產生的收益物稱之為法定孳息。

（2）自然增值。增值根據發生原因的不同分為自然增值和主動增值。其中，夫妻一方財產在婚后產生的自然增值通常是因通貨膨脹或市場行情的變化而產生，與夫妻雙方或一方是否投入物資、勞動以及管理行為并無關聯。主動增值則是指因夫妻雙方或一方的投資、勞動、努力以及管理行為所產生的增值。

二、關于婚姻關系存續期間因資本公積金轉增所形成的股份是否屬于夫妻共同財產之認定

如前所述，一方婚前取得的股權，婚后所獲得的收益（包括現金分紅、股份等各種形式）應當屬于夫妻共同財產，在離婚時應當予以分割。本案的特殊之處在于，董某婚后取得的股份系通過公司四次資本公積金轉增獲得，關于婚后獲得的股份性質系本案的爭議焦點。

股份公司的資本公積金，主要來源于股票發行的溢價收入、接受的贈與、資產增值、因合并而接受其他公司資產凈額等。資本公積金轉增股本應當視為一種股東權益收入形式，而這種權益收入形式與公司的經營、管理以及決策有著密切聯系。董某作為公司股東，實際參與公司的經營管理，該公司在彭某與董某婚姻關系存續期間上市并進行資本公積金轉增之行為與董某投入的勞動、管理等經營行為密不可分，該財產的增值原因并非通貨膨脹或市場行情變化，上述股份應屬于董某在從事生產經營活動中的一種收益形式載體，故董某于婚后通過公司四次資本公積金轉增所獲得的股份應當屬于夫妻共同財產。

三、關于離婚訴訟中上市公司股份的分割方式

1.經雙方協商一致，可以由持有股票一方給付對方相應折價款。需要確定股票價值的，當事人對確定股票價值時間點可以協商一致，如無法達成一致的，可以法庭辯論終結日的股票價值為準。

2.如雙方無法就分割方式達成一致，或按照股票價值分配有困難的，則人民法院可以根據數量按比例進行分配。因上市公司股份具有流通性和可分割性，故在雙方無法達成一致時，人民法院可以按照數量比例直接進行分配。本案中，雙方就爭議的股份分割方案未能達成一致意見，故法院依法根據相應數量按比例進行分配，對于董某于雙方婚姻關系存續期間取得的股份2076552股在其雙方之間平均分配，由彭某持有股份1038276股。

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