對賭協議的效力及履行

 對賭協議的效力及履行

概念：對賭協議，又稱估值調整協議，是指收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。對賭協議實際上是一種期權的形式，通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）可在該協議中對未來不確定的情況進行約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使某種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使相關權利。

效力審查：主要依據《民法典》及《公司法》有關強制性規定審查對賭協議的效力。既要貫徹鼓勵投資方對實體企業特別是科技創新企業投資的原則，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則。只要不違反國家法律法規強制性規定，一般認可對賭協議的效力，并支持實際履行。但是如果要求公司履行回購義務，目標公司必須滿足減資的條件。如果不滿足減資的條件，要求公司履行回購義務的，法院不予支持。

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