沒有退伙結算或合伙解散清算的情況下，合伙人其無權要求合伙企業向其返還出資

最高法院裁判：沒有退伙結算或合伙解散清算的情況下，合伙人其無權要求合伙企業向其返還出資

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裁判要旨

合伙人意圖就其出資受損主張權利，在沒有約定的情況下，其無權要求其他合伙人對其承擔責任；在沒有退伙結算或合伙解散清算的情況下，其無權要求合伙企業向其返還出資；同時，其不是合伙債務人的債權人，亦無權要求該債務人直接對其承擔責任。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2018）最高法民終539號

上訴人（原審原告）：上海金元百利資產管理有限公司。

被上訴人（原審被告）：深圳吾思十八期股權投資基金合伙企業（有限合伙）。

被上訴人（原審被告）：深圳吾思基金管理有限公司。

被上訴人（原審被告）：云南豐華鴻業房地產開發有限公司。

上訴人上海金元百利資產管理有限公司（以下簡稱金元百利公司）因與被上訴人深圳吾思十八期股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱吾思十八期）、深圳吾思基金管理有限公司（以下簡稱吾思基金）、云南豐華鴻業房地產開發有限公司（以下簡稱豐華鴻業公司）合伙協議糾紛一案，不服云南省高級人民法院（2017）云民初167號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年5月24日立案后，依法組成合議庭，公開進行了審理。上訴人金元百利公司到庭參加訴訟，被上訴人吾思基金、吾思十八期、豐華鴻業公司經公告送達開庭傳票，未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現已審理終結。

金元百利公司上訴稱，請求：1.撤銷（2017）云民初167號民事判決；2.撤銷金元百利公司與吾思基金簽署的《深圳吾思十八期投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱《合伙協議》）；3.判令吾思基金、吾思十八期、豐華鴻業公司共同返還金元百利公司出資款492300000元，并賠償金元百利公司的損失（損失金額以金元百利公司所出資金額為計算基礎，按照13%/年÷365為日利率計算標準，自金元百利公司出資之日開始計算直至金元百利公司全部出資款獲得返還之日止。目前暫計至2017年9月4日金額為248198199.86元）;4.本案金元百利公司因行使撤銷權所產生的訴訟費、律師費、保全費及保全擔保等費用由吾思基金、吾思十八期、豐華鴻業公司共同承擔。

事實與理由：（一）一審判決認為上海市高級人民法院(2016)滬刑終42號刑事判決所查明和認定的事實僅能證明豐華鴻業公司后續使用款項的情況，不能證明吾思基金在與金元百利公司訂立案涉《合伙協議》時存在欺詐的故意，屬于認定事實錯誤。(2016)滬刑終42號刑事判決已經認定吾思十八期是為了向李銳鋒實際控制的豐華鴻業公司名下的昆明市官渡區寶華寺城中村改造項目（以下簡稱寶華寺項目）融資而由吾思基金的實際控制人李志剛與李銳鋒共同商議設立的。吾思基金在向金元百利公司募集資金時，已經明知豐華鴻業公司及其關聯企業楚雄潤泰置業投資開發有限公司（以下簡稱潤泰置業公司）等企業均處于資不抵債的狀況。豐華鴻業公司在收到吾思十八期的借款資金后，即將大部分資金用于前期經營公司的債務、李志剛的顧問費等，僅少部分資金被用于寶華寺項目。請點擊指導性案例關注公眾號。此外，金元百利公司向吾思十八期的出資分五筆匯入吾思十八期的賬戶，而這五筆資金中每一筆通過委托貸款出借給豐華鴻業公司后均被用于償還豐華鴻業公司的前期債務而非投資到寶華寺項目，吾思基金明知這一情況卻始終未向金元百利公司披露。

（二）一審判決認為吾思十八期不能返還金元百利公司出資款的理由存在矛盾，認定事實不清，適用法律錯誤。（三）關于豐華鴻業公司的責任承擔問題，本案與廣東省高級人民法院(2015)粵高法民二初字第11號金元百利公司代表吾思十八期所提之訴訟并不沖突。
金元百利公司向一審法院起訴請求：1.判令撤銷金元百利公司與吾思基金簽署的《合伙協議》；2.判令吾思十八期、吾思基金和豐華鴻業公司共同返還金元百利公司出資款492300000元，并賠償金元百利公司的損失（損失金額以金元百利公司出資金額為計算基數，按照13%/年÷365為日利率標準，自金元百利公司出資之日開始計算直至金元百利公司全部出資款獲得返還之日止。暫計至2017年9月10日金額為人民幣249402506.85元）；3.本案金元百利公司因行使撤銷權所產生的訴訟費、律師費、保全費及保全擔保費等費用由吾思十八期、吾思基金、豐華鴻業公司承擔。

一審法院認定事實如下：2013年7月，吾思基金前身深圳吾思股權投資基金管理有限公司同金元百利公司的前身上海金元惠理資金管理有限公司簽訂《合伙協議》，約定吾思基金為普通合伙人，金元百利公司為有限合伙人，二公司同意按照本協議約定的條款及條件成立有限合伙企業。2.3.1企業目的是對外進行股權、債權或組合投資，為合伙人賺取投資收益，不得以任何方式進行募集或發行基金。2.5經營期限為5年。4.1.1企業的投資目標為豐華鴻業公司。4.1.2企業所募集的資金，需預留合伙企業費用及投資所產生的相關費用，剩余部分資金通過中國銀行以委托貸款的方式全部投資于豐華鴻業公司，資金用于豐華鴻業公司的寶華寺項目。

《合伙協議》簽訂后，金元百利公司于2013年8月13日至2013年12月13日向吾思十八期實繳出資49230萬元，款項匯入后，吾思十八期與中國銀行股份有限公司深圳上步支行、豐華鴻業公司簽訂《人民幣委托貸款合同》，通過委托貸款的方式，將49230萬元轉貸給豐華鴻業公司。

金元百利公司后以委托貸款糾紛將豐華鴻業公司、吾思十八期等訴至法院，請求判令吾思十八期支付49230萬元本金及利息等，廣東省高級人民法院作出（2015）粵高法民二初字第11號民事判決，判令豐華鴻業公司向吾思十八期償還借款本金49230萬元及利息。
2017年2月14日，上海市高級人民法院對吾思十八期、李志剛、李銳鋒合同詐騙一案作出(2016)滬刑終42號刑事判決，認定：李志剛實際控制、管理吾思基金……，李銳鋒實際控制、經營管理潤泰置業公司……2013年7月，李志剛與李銳鋒再次協商后，由吾思基金作為普通合伙人與有限合伙人金元惠理成立吾思十八期，約定投資李銳鋒實際控制、經營管理的豐華鴻業公司名下的寶華寺項目。2013年8月至12月，吾思十八期共計收到金元惠理的募集資金共計4.9億余元，通過中國銀行深圳上步支行委貸給李銳鋒的豐華鴻業公司。李銳鋒在收到上述委貸款后，將大部分資金用于支付前期經營公司的債務、李志剛的顧問費等，少部分用于潤泰置業公司開發的中央公園項目及豐華鴻業公司開發的寶華寺項目。

一審法院經審理認為：綜合各方當事人的主張，本案爭議焦點為：1.《合伙協議》應否撤銷？2.吾思基金、吾思十八期和豐華鴻業公司應否向金元百利公司返還出資款及相應利息？

吾思基金同金元百利公司簽訂《合伙協議》，約定吾思基金為普通合伙人，金元百利公司為有限合伙人，二公司同意按照《合伙協議》約定的條款及條件成立有限合伙企業吾思十八期。

金元百利公司提起本案訴訟主張吾思基金在簽訂《合伙協議》時存在告知其虛假情況、隱瞞真實情況的欺詐行為，故請求撤銷《合伙協議》。一審法院認為，合伙協議是以設立合伙企業為目的，由合伙人共同訂立，其作用在于確定所涉合伙企業的投資業務、費用及損益分配、合伙人的權利義務、合伙人會議、解散與清算等，是合伙企業最重要的內部法律文件，是依法設立、變更、終止合伙人的民事權利義務關系的合同，是設立合伙企業的基本依據。本案客觀實際是，《合伙協議》簽訂后，吾思十八期已經依據合伙協議登記成立，合伙之共同事務也已事實存在。吾思基金主張撤銷《合伙協議》，該項主張對吾思十八期勢必產生巨大的影響，法院不能僅因為吾思基金、吾思十八期和豐華鴻業公司未到庭答辯即支持金元百利公司的訴訟主張，而應根據本案事實，依法審慎判斷。

《中華人民共和國民法總則》（以下簡稱民法總則）第一百四十八條規定：“一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷”�！吨腥A人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第五十四條規定：“下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫等手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷”。本案中，《合伙協議》簽訂于2013年7月，協議約定，吾思十八期所募集的資金，預留合伙企業費用及投資所產生的相關費用，剩余部分資金通過中國銀行以委托貸款的方式全部投資于豐華鴻業公司，資金用于豐華鴻業公司的寶華寺項目�！逗匣飬f議》簽訂后，金元百利公司于2013年8月13日至2013年12月13日向吾思十八期實繳出資49230萬元，吾思十八期、豐華鴻業公司與中國銀行股份有限公司深圳上步支行簽訂《人民幣委托貸款合同》，吾思十八期通過委托貸款的方式將收到的款項已經轉給了豐華鴻業公司。盡管(2016)滬刑終42號刑事判決認定：“豐華鴻業公司的實際控制人李銳鋒在收到上述委貸款后，將大部分資金用于支付前期經營公司的債務、李志剛的顧問費等，少部分用于潤泰置業公司開發的中央公園項目及豐華鴻業公司開發的寶華寺項目”，但生效刑事判決認定的事實發生在《合伙協議》簽訂之后，僅能證明豐華鴻業公司后續使用款項的情況，同《合伙協議》的簽訂與履行屬不同的法律關系，無法證明吾思基金在之前簽訂《合伙協議》時故意告知虛假情況，隱瞞真實情況，誘使金元百利公司作出錯誤意思表示。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據”及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明，但法律另有規定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果”之規定，因金元百利公司未能舉證證實吾思基金在簽訂《合伙協議》時即存在欺詐故意，且實施了欺詐行為，一審法院對金元百利公司撤銷《合伙協議》的訴訟請求不予支持。

金元百利公司的其他訴訟請求是以第一項訴訟請求為基礎。且在金元百利公司基于《合伙協議》將款項出資吾思十八期后，款項已成為合伙體即吾思十八期的資產，由于本案吾思十八期僅有兩個合伙人，《合伙協議》被撤銷，極可能出現合伙企業解散的法律后果。根據《中華人民共和國合伙企業法》第八十六條“合伙企業解散，應當由清算人進行清算，且清算人應由全體合伙人擔任”及《中華人民共和國合伙企業法》第八十九條“合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配”之規定，在吾思十八期事實成立，且未進行清算，未清理合伙期間發生的債權債務的情況下，金元百利公司訴請判令吾思十八期返還出資款項不符合法律規定。另，金元百利公司已代表吾思十八期提起訴訟，向豐華鴻業公司主張權利，本案再主張豐華鴻業公司承擔義務，亦不符合法律規定。

綜上所述，金元百利公司的訴訟請求不具有事實基礎和法律依據，一審法院不予支持。該院于2018年3月7日作出（2017）云民初167號民事判決，依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十八條，《中華人民共和國合同法》第五十四條，《中華人民共和國合伙企業法》第八十六條、第八十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百一十九條、第一百五十二條之規定判：駁回金元百利公司的訴訟請求。案件受理費3750313元，由金元百利公司負擔。

本院二審期間，金元百利公司提交了二組共13份新證據。第一組的6份證據：（2018）滬徐證經字6745號公證書，《吾思-昆明寶華寺城中村改造項目投資基金盡職調查報告》（2013年6月，以下簡稱《盡職調查報告》），張立新、李銳鋒與楊明勛簽訂的借款合同（2013年7月23日），吾思十八期與楊明勛簽訂的保證合同（2013年7月23日），督促承擔保證責任的通知函（2015年9月16日）。擬證明：1.2013年6月13日、6月16日吾思基金實際控制人李志剛向金元百利公司的高管人員劉弘捷的企業郵箱發送《盡職調查報告》及投資基金方案，吾思基金實際控制人李志剛通過虛構吾思基金的管理水平、投資業績等情況，隱瞞涉案投資項目以及還款來源的真實情況并虛構相關事實，誘使金元百利公司作出錯誤的意思表示。2.吾思基金以及豐華鴻業公司實際控制人向金元百利公司隱瞞涉案項目以及還款人存在嚴重債務負擔的真實情況。第二組7份證據：（2018）滬徐證經字6746號公證書、劉弘捷的中國證券業執業證書、劉弘捷員工信息截圖、金元惠理國際域名注冊證書、中國證券業監督管理委員會關于核準金元百利基金管理有限公司變更股權、公司名稱及修改章程的批復（證監許可[2012]276號）、上海市工商管理局關于準予變更（備案）登記通知書以及國家企業信用信息公示系統生成的金元百利公司的企業信用信息公示報告等。擬證明：1.劉弘捷系金元百利公司的高管人員；2.劉弘捷收取前述李志剛發送的郵件系金元百利公司分配其使用的企業郵箱；3.金元百利公司的企業郵箱系使用實名注冊的國際域名；4.金元百利公司名稱的曾用名情況。

本院認為，對金元百利公司提交的第一組6份證據材料中，（2018）滬徐證經字6745號公證書、《盡職調查報告》的真實性、合法性和關聯性予以認可。借款合同、保證合同、督促承擔保證責任的通知函均發生在《合伙協議》訂立之后，與本案審理的《合伙協議》的訂立是否存在欺詐不具有關聯性，不予認定。對于第二組7份證據的真實性、合法性和關聯性予以認可。

本案二審期間，金元百利公司向本院提交了上海市高級人民法院（2016）刑滬終42號刑事案件相關證據材料的復印件，同時申請本院依職權調取上述證據。經審查上述復印件中李銳鋒與李志剛的供述和其他證人的詢問筆錄，均未發現李志剛與李銳鋒在《合伙協議》訂立之前有合謀通過成立吾思十八期來騙取資金，用于償還李銳鋒實際控制的豐華鴻業公司前期經營債務的證據。因金元百利公司申請調取的刑事案件相關材料并無與本案待證事實相關的內容，故根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十五條關于“當事人申請調查收集的證據，與待證事實無關聯、對待證事實無意義或者無其他調查收集必要的，人民法院不予準許”之規定，本院對金元百利的此項申請不予準許。

此外，金元百利公司作為原告起訴被告潤泰置業公司、豐華鴻業公司及第三人吾思十八期等借款合同糾紛一案，廣東省高級人民法院作出了(2015)粵高法民二初字第11號民事判決。潤泰置業公司不服一審判決，提起上訴，但該公司未在規定期限內繳納上訴費用，二審法院已于2018年8月23日作出（2018）最高法民終354號民事裁定，裁定按照潤泰置業公司自動撤回上訴處理，故(2015)粵高法民二初字第11號民事判決已經生效。

二審查明的其他事實與一審查明事實相同。

本院認為，本案二審的爭議焦點有二：一是關于金元百利公司與吾思基金訂立的《合伙協議》應否撤銷的問題；二是關于吾思基金、吾思十八期和豐華鴻業公司是否需要共同向金元百利公司返還出資并賠償其因此遭受損失的問題。

（一）關于金元百利公司與吾思基金訂立的《合伙協議》應否撤銷的問題

首先，吾思基金與金元百利公司簽訂《合伙協議》約定成立有限合伙企業，對外進行股權、債權或組合投資，明確約定了投資目標為豐華鴻業公司，企業所募集的資金用于豐華鴻業公司的寶華寺項目。金元百利公司向吾思十八期繳納出資49230萬元款項后，吾思十八期與中國銀行股份有限公司深圳上步支行、豐華鴻業公司簽訂了《人民幣委托貸款合同》，通過委托貸款方式將49230萬元轉貸給豐華鴻業公司�？梢�，吾思基金已經按照《合伙協議》約定，將吾思十八期募集的資金投入了協議約定的投資目標豐華鴻業公司，并無欺詐金元百利公司的行為。

其次，根據上海市高級人民法院（2016）刑滬終42號刑事判決所認定的事實，即吾思基金的實際控制人李志剛與豐華鴻業公司的實際控制人李銳鋒策劃由吾思基金通過設立吾思十八期向李志剛實際控制的豐華鴻業公司名下的寶華寺項目投資，可以認定該二人在《合伙協議》訂立前協商達成的合意與《合伙協議》約定投資豐華鴻業公司寶華寺項目的合同目的一致。另外，根據金元百利公司在二審期間舉示的上海市高級人民法院（2016）刑滬終42號刑事案件復印材料中李志剛和李銳鋒等人的筆錄，亦無該二人在事前合謀的供述。因此，盡管豐華鴻業公司實際控制人李銳鋒在收到吾思十八期的貸款后將大部分資金挪用，但根據目前查明的事實尚不能證明吾思基金在與金元百利公司簽訂《合伙協議》之前即與李銳鋒形成了挪用基金款項的合意。

最后，關于吾思基金在與金元百利公司簽訂《合伙協議》之前提供的《盡職調查報告》是否存在虛構事實和隱瞞真相的問題�！侗M職調查報告》系吾思基金對其擬開展項目的一個整體介紹而非邀約。該報告宣稱“吾思基金團隊管理資產規模30億元以及中國銀行深圳分行累計為其發行近10億元私募基金”，無論是否存在對自身實力的不合理夸大，金元百利公司作為專業的基金投資公司，在作出上億元資金投入前均負有必要的注意義務，應對吾思基金的真實實力進行必要的核實�！侗M職調查報告》作出了“資金通過委托貸款進入豐華鴻業公司賬戶后，將轉入由政府設立的‘官渡區寶華寺城中村改造項目指揮部’專用賬戶并由政府監管使用，專項用于寶華寺項目的征地拆遷，從而保證委托貸款的資金安全”的介紹，但資金在進入豐華鴻業公司賬戶后，豐華鴻業公司并未轉入政府設立的賬戶并專項用于寶華寺項目，此為實際履行過程中發生的客觀事實，但不能僅憑此認定吾思基金在作出《盡職調查報告》時即明知資金進入豐華鴻業公司賬戶后不會進入指揮部專用賬戶，且不會�？顚Ｓ��！侗M職調查報告》對于還款來源和債務人資產規模的陳述僅僅是根據當時的情況對未來還款保證所作的預估，不能以此后的實際情況來推定吾思基金在作出《盡職調查報告》時即存在故意虛構和隱瞞真實情況的行為。關于《盡職調查報告》中對豐華鴻業公司及其還款保證人的資產規模的陳述，金元百利公司并未提供證據證明吾思基金關于債務人資產狀況的陳述系故意虛構。就債務人的負債規模而言，結合《盡職調查報告》作出的時間和債務人及還款保證人對外債務的發生時間來看，《盡職調查報告》是在2013年6月作出的，而債務人及還款保證人的部分債務是發生在《盡職調查報告》作出及《合伙協議》訂立之后，其中包括2013年7月23豐華鴻業公司的實際控制人李銳鋒和法定代表人張立新向楊明勛所借的2.1億元。因此，金元百利公司主張吾思基金在《盡職報告》中故意隱瞞債務人債務規模的事實不成立。

綜上，金元百利公司主張《合伙協議》系因為受到吾思基金的欺詐陷入錯誤進而在錯誤的基礎上違背其真實意愿所訂立的，缺乏足夠的證據予以證明。一審判決認定《合伙協議》并非基于欺詐而訂立并無不當，金元百利公司以《合伙協議》存在欺詐為由要求撤銷的上訴請求應予駁回。

（二）關于吾思基金、吾思十八期和豐華鴻業公司是否需要共同向金元百利公司返還出資并承擔相應的損失的問題

首先，吾思基金不負有向金元百利公司返還出資款及利息的義務。合伙人的出資對象是合伙而非其他合伙人，因此金元百利公司的出資對象是合伙企業吾思十八期而非另一合伙人吾思基金。根據《中華人民共和國合伙企業法》第二十條“合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產”的規定，金元百利公司的出資構成合伙企業吾思十八期的財產，吾思基金并未取得金元百利公司的出資款。盡管吾思基金作為普通合伙人曾實際占有并控制合伙企業的財產，但從性質上看其是以合伙事務執行人的身份代表合伙企業占有和控制合伙資產的，而且吾思基金作為合伙事務的執行人已將金元百利公司的出資款根據《合伙協議》的安排通過委托貸款借給了豐華鴻業公司，吾思基金并未取得合伙財產的所有權。因此，金元百利公司要求吾思基金向其返還出資款及利息的請求沒有事實和法律依據，本院不予支持。

其次，豐華鴻業公司也沒有向金元百利公司返還出資款及利息的義務。從法律關系上看，豐華鴻業公司是合伙企業吾思十八期的債務人，而非合伙人金元百利公司的債務人。盡管豐華鴻業公司從吾思十八期取得的貸款在事實上來源于金元百利公司的出資，但從法律關系上看，其取得貸款資金的依據是其與吾思十八期之間的借款合同而非金元百利公司簽訂的《合伙協議》，因此金元百利公司與豐華鴻業公司之間不存在直接的法律關系。而且，豐華鴻業公司與吾思十八期之間的債權債務關系已經由金元百利公司代表吾思十八期在另案中提起訴訟，生效民事判決已經判令豐華鴻業公司向吾思十八期償還借款本金及利息。故金元百利公司要求豐華鴻業公司向其承擔出資款及利息的返還義務缺少事實及法律依據，本院不予支持。

最后，吾思十八期作為金元百利公司的出資對象，在符合法定條件的情況下，金元百利公司可以要求吾思十八期向其返還出資款。但本案中，金元百利公司關于《合伙協議》系另外一名合伙人吾思基金以欺詐的手段使其在違背真實意思的情況下訂立的主張并不成立。此外，金元百利公司并未提供證據證明合伙企業吾思十八期存在《中華人民共和國合伙企業法》第八十五條規定的解散事由。在合伙企業尚未解散且未完成清算的情況下，金元百利公司無權直接要求吾思十八期返還出資。因此，金元百利公司要求吾思十八期返還出資款的請求沒有事實和法律依據，本院不予支持。

另外，金元百利公司在二審期間向本院遞交了撤回第四項上訴請求即本案金元百利公司因行使撤銷權所產生的訴訟費、律師費、保全費及保全擔保費等費用由吾思基金、吾思十八期、豐華鴻業公司承擔的申請。本院認為，金元百利公司撤回其上訴請求，是其行使訴權處分權的體現，且不違反社會公共利益，依法予以確認。

綜上，金元百利公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費3750313元，由上海金元百利資產管理有限公司承擔。

本判決為終審判決。

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