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公司決議類糾紛七大知識點

日期:2022-06-14 來源:律政網 作者:律政人 閱讀:24次 [字體: ] 背景色:        

創業者應該掌握的公司決議類糾紛七大知識點

一、 在未明確標準、幅度的情況下,股東會作出的處罰股東的決議效力如何?

公司法并未禁止公司章程賦予股東會對股東進行罰款等的權利。公司章程關于股東會對股東處以罰款的規定,是公司全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施,符合公司的整體利益與長遠發展需要,也體現了有限責任公司的人合性特征,并不違反公司法的禁止性規定,應認定為合法有效。但公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權時,應就罰款的標準、幅度作出明確規定,以防止股東會濫用該權利。在沒有明確標準、幅度的情況下,股東會處罰股東,屬法定依據不足,其作出的相應決議應屬無效。

參考材料:《南京安盛財務顧問有限公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案》,《最高人民法院公報》2012年第10期

二、股東能否直接向法院申請變更股東會決議?

股東會行使職權的范圍不受公司法和公司章程的限制,即只要符合法定的程序且不違背公司利益,股東會據此作出的決議均應受法律保護。但需注意,對股東會決議僅可提起不成立之訴(《公司法司法解釋四》第5條規定決議不成立之訴)、確認無效之訴和撤銷之訴,而不能提起變更之訴。理由主要在于:

首先,股東會決議是股東行使管理公司職權的重要方式,其實質是股東管理公司內部事務。因此,只要股東按照法律規定的程序召開了股東會,決議的內容不違反法律和公司章程的規定,法院一般不應加以干涉。只有當決議違反了法律和公司章程的規定,且有相應主體就此提起訴訟時,法院才能介入。

其次,若出現決議并未違反法律及公司章程的規定,但部分股東仍有異議的情形,司法一般無介入的必要,公司可通過召開股東會的方式自行解決。只要符合表決規則,部分股東存在異議并不影響該決議的效力。如若不然,在少數股東有異議時股東會決議即無法形成或執行,將對公司正常管理經營造成嚴重不利影響,不符合公司制度的立法目的。

最后,通過股東會形成股東會決議,無疑是公司內部管理的重要方式或者說最重要的方式,若允許部分異議股東對決議申請變更并獲得法院支持,將出現法院行使股東會權利、過度干預公司經營管理的結果。綜上,作為行使公權力的機關,法院不能過度干預私權的行使,對股東會決議有異議的股東僅能提起決議不成立、確認無效和撤銷之訴,不能提起變更之訴。

參考材料:《陳榮偉訴劉成玉等股東會決議糾紛案——訴請變更股東會決議不屬法院受案范圍》,《人民司法·案例》2011年第10期

三、偽造股東簽名是否會影響對股東會決議效力的判斷?

股東會決議行為與傳統的民事法律行為存在重大區別。法律行為成立的兩個構成要件為意思表示的存在和產生意思人意欲發生私法上的效果。根據我國的法律規定,法律行為的成立還需要符合法律規定。但就公司等主體而言,其意思表示的作出屬于團體意思的表達。股東雖然有權獨立表達自己的意思,但是最終形成的團體意思卻很可能與股東個人的獨立意思所欲達到的效果相悖。在股東會決議的形成過程中,股東會成員的個人意思表示只是股東會決議的構成要素,該獨立意思的作出并不能直接引起民事權利和民事義務的發生、變更和消滅。換而言之,股東會決議行為并非單純的個人法情景下的法律行為,其不僅包含股東個體意思的表達,還包括全體股東個體意思通過表決行為的結合從而形成的公司意思,其中會涉及個體意思與團體意思不一致的情形,該情形已然超出個人法上法律行為概念的涉及范圍。就此而言,判斷股東會決議行為是否成立,應當從形式上予以判斷,即有股東會的外觀存在、股東會作出決議和決議滿足作多數決。

在此基礎上,對偽造的股東會決議效力問題不可一概而論,應區分不同情形進行認定與處理:

(一)若股東會實際召開并且形成決議,且構成該決議的多數意見并非偽造,被偽造的股東意思對決議的結果不產生影響的,該決議行為應是成立的。但若參會股東對偽造簽名一事明知且放任甚至希望,存在侵權的共同意思,偽造簽名行為和其他股東的表決行為相互聯系,參會股東的行為構成共同侵權,股東會決議應屬無效。

(二)若股東會沒有召開或雖然召開但并沒有形成決議,而行為人偽造其他股東簽名以形成決議的書面文件,或者股東會召開后形成決議所需的多數系因偽造他人意思表示而導致,此時股東會決議因欠缺成立的形式要件而不成立。

參考材料:《北京鼎誠會計師事務所有限責任公司與馬青股東會決議糾紛再審案》,《人民司法·案例》2012年第18期

四、同一訴訟程序中,股東基于對民事法律行為效力的不同判斷提出兩個以上的訴訟請求,是否均應受理?

根據《公司法》(2018年修正)第22條的規定,股東會決議存在無效情形時,股東可提起訴訟請求認定股東會決議無效。同時,根據《公司法》第34條關于有限責任公司股東享有優先認繳新增資本權利的規定,股東認為公司增資時侵犯其股東權益的,該股東依法亦享有訴訟權利。

在同一訴訟程序中,作為股東的原告分別基于對民事法律行為效力的不同判斷(如公司法第22條、第34條)提出兩個或者兩個以上的訴訟請求,且各項訴訟請求均符合受理條件,人民法院對此均應立案受理。如:股東在提起股東會決議無效之訴的同時,又請求確認該股東會決議增資對應的股東權益歸其所有,兩個訴訟請求雖然矛盾,但其提起的兩個訴,訴訟要素齊全,均符合《民事訴訟法》規定的立案標準,當事人可以在前一個訴的請求不被支持時,退一步選擇主張后一個訴的訴訟請求。對當事人的兩個訴,法院均應立案受理。

參考材料:《甘肅省國營八一農場訴金昌水泥(集團)有限責任公司、金昌市人民政府國有資產監督管理委員會股東會決議效力糾紛案》,最高人民法院第六巡回法庭2019年度參考案例2號

五、行使對股東的除名權需滿足哪些條件?

《公司法司法解釋(三)》(2020年修正)第17條第1款規定,“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經公司催告繳納或者返還,其在合理期間內仍未繳納或者返還出資,公司以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東請求確認該解除行為無效的,人民法院不予支持。”該內容是關于股東除名規則的規定,根據該條可知,股東除名規則的適用主體為有限公司,包括中外合資有限公司。如此限定除名規則的適用主體,一方面基于有限公司的人合性和封閉性。有限公司股東人數通常較少,人合性明顯,股東之間具有較強的信賴關系。而在信賴關系崩塌之際,除名制度顯得尤為必要,通過公司自治及時淘汰不守信用的合作者,保證公司平穩持續發展、及時把握商機,維持公司的整體經濟價值、避免不經濟的公司解散,以實現公司利益最大化,進而維護守約股東利益。另一方面基于有限公司的資本信用和資金需求。雖然公司信用已由資本信用走向資產信用,但資本信用在交易活動中的重要性仍不容忽視,除名具有的懲罰性、威懾性和代替出資安排,有利于維持有限責任公司的資本真實性,保證新設公司的信用基礎。

另需注意,有限責任公司對股東除名權的行使,還需滿足以下三個條件:一是股東根本性違反出資義務;二是公司進行了催告和限期補正;三是除名決議屬有效決議。簡而言之,被除名股東對出資義務的根本性違反是公司行使除名權的正當性基礎或者說觸發事由;催告和限期補正是除名的前置程序。催告通知應包括補正出資義務的權利主張并有效送達,且需為補足留出合理期限;有效決議則是除名的決定性環節,決議作出的機關一般應為公司最高權力機關即股東會。除名的觸發事由和前置程序不具備,或除名決議本身存在嚴重瑕疵的,除名行為無效。另需注意的是,關于股東是否違反出資義務以及公司是否履行催告前置程序的舉證證明責任在公司。

參考材料:《盈之美(北京)食品飲料有限公司與泛金管理有限公司、北京匯源佳必爽商貿有限責任公司公司決議效力確認案》,《人民法院案例選》2019年第2輯

六、對延遲出資的股東,公司能否限制其資產收益權?若能,具體如何限制?

股東未盡出資義務包括未履行出資、未全面履行出資和抽逃出資三種類型。其中,未全面履行出資義務又可細分為未足額出資、延遲出資和瑕疵出資三種情形。未足額出資是指股東只履行了部分出資義務,未按規定數額足額交付,包括貨幣出資不足、非貨幣財產出資的價值經評估顯著低于公司章程所定價額等。延遲出資是指股東未按照規定的期限交付出資或辦理出資財產之相關權利的轉移手續。瑕疵出資是指股東交付的非貨幣出資的財產存在權利或物的瑕疵。

《公司法解釋(三)》(2020年修正)第16條明確了公司可對未全面履行出資義務股東的資產收益權進行合理限制。延遲出資雖然可被認定屬未全面履行出資義務情形的一種,但由于法律對未全面履行出資義務股東權利進行限制一般以未足額出資為主要情形,致司法實踐對延遲出資股東權利如何進行合理限制存在疑問。

而判斷權利限制是否合法,須對權利限制的合理性進行審查。權利限制還需要符合比例原則,具體需滿足以下三個方面:

一是延遲出資股東的效果出資應與其資產收益權成比例。由于延遲出資對公司的實際影響與未足額出資較為接近甚至可以說效果相同,因此,可先行計算延遲出資的效果出資,然后再以比例原則計算按照延遲出資股東的效果出資的資產收益權。

二是股東補繳出資與該補繳期間內公司利潤成比例。一般而言,公司在成立、經營、終止的整個期間內利潤流量并不呈現線性特征。為此,應基于公司不同期間的利潤情況,要求股東補繳出資與補繳期間內公司利潤成比例,即股東補繳部分的出資應對該補繳期間的公司利潤產生有相應的貢獻度。

三是股東權能受限適用比例原則的區別!豆痉ń忉專ㄈ返16條將可對股東限制的請求權規定為利潤分配請求權、新股認購權、剩余財產分配請求權三種。此三種可以限制的股東權利,在適用比例原則時是有區別的。股東行使利潤分配請求權與剩余財產分配請求權,其所獲分配的數量源于其過去繳付的出資,所以股東請求分配的數量有限定性,且不需要再行支付對價,可嚴格適用比例原則。

在股東于公司預備解散清算階段補足全部出資的情形,公司按照股東補足前的實繳出資比例對股東剩余財產分配請求權進行限制具有合理性,股東會作出的公司剩余財產分配決議合法有效。

就新股認購權而言,由于其屬股東可選擇行使的范圍。因此,股東新股認購權并不必然受其效果出資比例的限制,可綜合股東效果出資比例與該次發行的數量、價格、申購情況等酌定新股認購的限制比例。

參考材料:《戴志元與上海捷仁建設有限公司股東出資糾紛上訴案——公司可限制延遲出資股東的資產收益權》,《人民司法·案例》2015年第2期

七、公司通過股東大會(股東會)形成新的決議消除了原協議存在的瑕疵后,是否還有必要通過司法程序撤銷原決議?

股東未在法律規定的期間針對可撤銷的公司決議提起訴訟主張撤銷,視為股東對決議的消極認可,該決議的瑕疵屬被治愈,決議應發生效力。但立法對于是否允許股東通過積極行為來治愈決議瑕疵,并沒有直接規定。依據充分尊重當事人意思自治的民法原理,法律對當事人行為的干預應盡量控制在合理范圍內,允許當事人以積極行為來治愈法律行為的瑕疵屬尊重當事人意思自治原則的體現。股東大會決議作為一種法律行為,應同樣適用。

由于公司章程是經股東合意形成的調整公司組織規程與行為規則的規范性文件,其內容應當得到全體股東的遵守,股東大會決議的內容或表決方式如果違反章程規定,如無故解除獨立董事的職務、對應當采用累積投票制的選舉適用一股一票,則所作出的決議屬于可撤銷的瑕疵決議。對此持異議的股東在同一次股東大會上對同類議案投贊成票的行為應視為其對表決方式的認可,投票結果雖非其所愿,但根據誠信原則,其后又以表決方式違反章程規定為由請求撤銷決議的,不應再予支持。股東大會決議如存在瑕疵,應首先鼓勵和促使公司自治機關自力解決內部沖突,在公司股東大會形成新的決議,消除或治愈原有瑕疵后,對原決議而言,不再有通過司法程序進行撤銷的意義與必要。

參考材料:《廣州盛景投資有限公司訴江蘇四環生物股份有限公司公司決議撤銷糾紛案》,《人民法院案例選》2019年第2輯

附:法條鏈接

《中華人民共和國公司法》(2018修正)

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三) 》(2020修正)

第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制,該股東請求認定該限制無效的,人民法院不予支持。

第十七條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經公司催告繳納或者返還,其在合理期間內仍未繳納或者返還出資,公司以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東請求確認該解除行為無效的,人民法院不予支持。

在前款規定的情形下,人民法院在判決時應當釋明,公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前,公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的,人民法院應予支持。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》(2020修正)

第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一,當事人主張決議不成立的,人民法院應當予以支持:

(一)公司未召開會議的,但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;

(二)會議未對決議事項進行表決的;

(三)出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的;

(四)會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的;

(五)導致決議不成立的其他情形。

轉載于上海二中院 最高人民法院司法案例研究院微信公眾號

來源于“走近民法典”“法鹿FaLu”微信公眾號



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