不良貸款債權轉讓后如何確定訴訟主體資格

 最高法院：不良貸款債權轉讓后如何確定訴訟主體資格？

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案例索引

(2020)最高法民再13號，中國農業發展銀行南昌縣支行、江西省萬事發糧油有限公司金融借款合同糾紛再審民事判決書

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案件當事人

再審申請人（一審原告、二審被上訴人）：中國農業發展銀行南昌縣支行。

被申請人（一審被告、二審上訴人）：江西省萬事發糧油有限公司。

被申請人（一審被告、二審上訴人）：萬萬、舒正英、萬凌。

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基本案情

2016年8月22日，萬事發公司與農發行簽訂《流動資金借款合同》，合同約定借款金額為1723萬元，借款期限為12個月，自2016年8月24日起至2017年8月23日止；借款利率4.35％。

在一審期間，2019年1月23日，農發行與城投公司簽訂《債權轉讓協議》約定，約定農發行將附件一的債權及相關從權利以16711106.30元價格轉讓給城投公司；交割日為農發行向城投公司出具《債權轉讓確認函》之日；轉讓債權自交割日起由農發行轉讓給城投公司；從交割日起，農發行享有并行使債權人的一切權利；該協議附件一《貸款債權明細表》載明的債權為本案一審判決確認的農發行對萬事發公司貸款債權；該協議附件二《債權轉讓確認函》載明城投公司與2019年1月23日確認受讓附件一貸款債權。2019年1月25日，城投公司向農發行轉款16711106.30元。

2020年2月20日，城投公司向法院提交一份《情況說明》，載明該公司在本案一審期間受讓農發行持有的本案萬事發公司債權；截止到本案申請再審，其沒有參與過該案審理，對農發行與萬事發公司之間的糾紛具體情況也不清楚；鑒于其對本案情況不甚了解，貿然參與本案不利于協助法院查明本案事實，因此其同意由農發行繼續負責本案再審。

萬事發公司等辯稱：農發行將案涉債權轉讓給城投公司，其不再是案涉《流動資金借款合同》的債權人，無權向萬事發公司主張貸款本息。農發行已不具有實體法意義上的主體資格，不具有勝訴權。在城投公司將債權轉讓款支付給農發行的情況下，農發行的再審請求如獲支持，則其獲得雙份清償，構成不當得利，且會造成萬事發公司負擔雙份債務。

農發行稱其雖然將案涉貸款債權轉讓給城投公司，但其仍然可依法在本案中主張債權。

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裁判理由

關于農發行能否在本案中繼續以自己的名義主張債權，最高法院認為：

首先，《合同法》第八十條第一款規定:“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力”。據此，債權轉讓自通知到達債務人時，該轉讓對債務人始發生效力。通知是有相對人的意思表示，而意思表示由效果意思、表示意思與表示行為構成。

本案中，農發行稱其與城投公司尚未將債權轉讓通知萬事發公司，而萬事發公司雖稱城投公司曾口頭通知其債權轉讓，但對此并未提交證據證明。萬事發公司對其主張的積極事實應承擔舉證不能的責任，故本案應認定農發行與城投公司尚未具備通知的表示意思與表示行為。

債務人對債權的知曉不能替代債權轉讓的通知。在農發行與城投公司欠缺通知的表示意思與表示行為的情況下，萬事發公司雖從其他渠道獲悉債權轉讓的事實，仍不能認定案涉債權轉讓已通知萬事發公司。故案涉債權轉讓對萬事發公司尚未發生法律效力。

其次，案涉債權轉讓發生在一審判決作出之后，屬于在訴訟中的權利轉移行為�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十九條第一款規定：“在訴訟中，爭議的民事權利義務轉移的，不影響當事人的訴訟主體資格和訴訟地位。人民法院作出的發生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力”。據此，案涉債權轉讓并不影響農發行在本案中的訴訟主體資格和訴訟地位。

同時，該條第二款規定：“受讓人申請以無獨立請求權的第三人身份參加訴訟的，人民法院可予準許。受讓人申請替代當事人承擔訴訟的，人民法院可以根據案件的具體情況決定是否準許；不予準許的，可以追加其為無獨立請求權的第三人”。也即受讓人替代轉讓人承擔訴訟的應以受讓人申請為條件。

而在本案再審階段，債權受讓人城投公司未申請參加訴訟，反而致函本院明確表示其同意繼續由農發行負責本案訴訟。故即便案涉債權轉讓已通知債務人，因受讓人未申請替代轉讓人參加訴訟，本案亦無須變更訴訟當事人，農發行可繼續作為本案原告及再審申請人參加訴訟，主張權利。

再次，城投公司系以購買不良資產方式受讓案涉貸款債權。農發行作為轉讓人對轉讓標的負有法定的瑕疵擔保義務，即農發行必須確保其轉讓的貸款債權系真實有效。二審判決以萬事發公司已履行貸款清償義務為由駁回農發行的訴訟請求，實質上否定了案涉貸款債權的客觀存在。從農發行履行瑕疵擔保義務的角度，其亦有權以自己名義申請再審，向萬事發公司主張債權，確保其對外轉讓債權的真實有效。

最后，萬事發公司提出本案判決可能導致其重復清償、農發行重復獲益的問題。債權轉讓本身并不影響債務人的債務負擔，其合同義務仍然存在。

本案判決萬事發公司、萬萬、舒正英、萬凌承擔責任并不加重其應承擔的債務數額，其履行本案判決確定的義務后，就案涉《流動資金借款合同》無須承擔其他責任或義務，并不導致其重復清償。

此外，在債權轉讓的情況下，轉讓人農發行負有配合城投公司變更申請執行人或將受領清償的款項交付受讓人城投公司等義務，故本案判決亦不導致農發行重復獲益的可能。

鑒于案涉債權轉讓對萬事發公司尚未發生法律效力，訴訟中債權轉讓行為并不當然改變轉讓人的訴訟主體資格和訴訟地位，且案涉債權轉讓并不加重債務人的負擔，亦不導致轉讓人重復獲益，因此，農發行仍然可以在本案中以自己的名義主張債權。

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