公司類糾紛案件(30條)裁判規則

小編從《最高人民法院公司案例指導與參考》一書中摘編有關公司糾紛案件裁判規則30條，并根據案由進行了歸類，希望為法律人辦理相關案件提供參考。

▌股東資格確認糾紛

1.有限責任公司股東可以約定不按實際出資比例持有股權——深圳市啟迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業管理咨詢有限公司、珠�？泼澜逃�投資有限公司股權確認糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2012年第1期

2.虛擬增資降低公司股東持股比例的，增資行為無效，股東持股比例不變——黃偉忠訴陳強慶等股東資格確認案

案例來源：《最高人民法院公報》2015年第5期

3.增資擴股行為的核心構成事項，應以三分之二以上表決權通過——余盛與貴州泰邦生物制品有限責任公司、貴陽大林生物技術有限公司等股權確認、盈余分配糾紛申請再審案

案例來源：《審判監督指導》2015年第2輯(總第52輯)，人民法院出版社2016年版

▌股東出資糾紛

1.我國外商投資企業與其外國投資者之間的出資義務等事項，應當適用我國法律——大拇指環�？萍技瘓F(福建)有限公司與中華環�？萍技瘓F有限公司股東出資糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2014年第8期

2.公司有權要求抽逃出資的股東補繳出資本息——新疆創世紀轉基因技術有限公司與新疆新建投資管理(集團)有限公司借款糾紛抗訴案

案例來源：《審判監督指導》2012年第1輯(總第39輯)，人民法院出版社2012年版

▌股權轉讓糾紛

1.有限責任公司的股權分期支付出現違約時不適用合同法中關于分期付款買賣中未付到期價款達到全部欠款五分之一即可解除合同的規定——湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案

案例來源：2016年9月19日最高人民法院發布的第十四批指導性案例(指導案例67號)

2.轉讓股權系第三人所有，只要沒有實際導致股權所有人的權利發生變化，轉讓合同有效——廣東達寶物業管理有限公司與廣東中岱企業集團有限公司、廣東中岱電訊產業有限公司、廣州市中珊實業有限公司股權轉讓合作糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2012年第5期

3.法律無明文規定且股東未明示放棄優先購買權的，享有優先購買權的股東未進場交易不視為優先購買權已喪失——中靜實業(集團)有限公司訴上海電力實業有限公司等股權轉讓糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2016年第5期

4.僅轉讓公司股權而不導致礦業權主體的變更的不屬于礦業權轉讓，轉讓合同未經審批可認定為有效——大宗集團有限公司、宗錫晉與淮北圣火礦業有限公司、淮北圣火房地產開發有限責任公司、渦陽圣火房地產開發有限公司股權轉讓糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2016年第6期

5.礦山企業股權轉讓涉及變動的是股權而非采礦權等資產，故不適用礦產資源法認定合同效力——上訴人青海匯吉實業集團有限責任公司、周衛軍與被上訴人杜紅亞、李占云、高冠生，原審被告徐良慶、袁建明、周健股權轉讓糾紛案

案例來源：《商事審判指導》2012年第3輯(總第31輯)，人民法院出版社2013年版

6.股權既非動產也非不動產，股權的善意取得可類推適用《中華人民共和國物權法》第一百零六條之規定——四川京龍建設集團有限公司與簡陽三岔湖旅游快速通道投資有限公司、劉貴良及成都星展置業顧問有限公司、成都錦榮房產經紀有限公司、成都錦云置業咨詢有限公司、成都思珩置業顧問有限公司股權轉讓合同糾紛案

案例來源：《商事審判指導》2013年第4輯(總第36輯)，人民法院出版社2014年版

7.出讓方公開掛牌轉讓股權需要履行信息披露義務，競買者亦應對其所作的競買決定承擔風險，承擔法律后果——合肥鑫城國有資產經營有限公司與安徽實嘉房地產開發有限公司及安徽藍鼎控股集團有限公司股權轉讓糾紛案

案例來源：《商事審判指導》2013年第4輯(總第36輯)，人民法院出版社2014年版

8.以股權協議轉讓形式的融資若非以長期牟利為目的、而是出于短期融資的需要產生的，應認定合法有效——上訴人聯大集團有限公司與被上訴人安徽省高速公路控股集團有限公司股權轉讓糾紛案

案例來源：《商事審判指導》2014年第1輯(總第37輯)，人民法院出版社2014年版

9.當事人之間是否形成股權轉讓關系應通過審查股份的交付等客觀事實，以雙方當事人的實際履行情況予以認定——上訴人許尚龍、吳娟玲與被上訴人何健、張康黎、張桂平股權轉讓糾紛案

案例來源：《商事審判指導》2014年第2輯(總第38輯)，人民法院出版社2015年版

10.股權轉讓過程中當事人主張的實際履行的合同不一致時，應結合實際履行情況對股權轉讓的相關事實作出認定——上訴人夢幻侏羅紀探險時代(北京)投資管理有限責任公司與被上訴人大慶市三環鉆井工程有限公司及原審被告大慶萬年房地產開發有限公司、原審第三人大慶市大正建筑安裝有限公司股權轉讓合同糾紛案

案例來源：《商事審判指導》2014年第3輯(總第39輯)，人民法院出版社2015年版

11.股東優先購買權的行使應以股權轉讓形成合意為前提——丁祥明、李晴、馮月琴與瞿斐建優先認購權糾紛抗訴案

案例來源：《審判監督指導》2014年第1輯(總第47輯)，人民法院出版社2014年版

▌損害股東利益責任糾紛

當股東自身權益受到直接侵害時，其可提起股東直接訴訟，而當股東因公司利益受損而股東權益間接受損時，則可以股東代表訴訟來維護自身權益——海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司、三亞渡假村有限公司損害股東利益責任糾紛案

案例來源：《商事審判指導》2013年第3輯(總第35輯)，人民法院出版社2014年版

▌損害公司利益責任糾紛

1.公司股東未采取欺騙、隱瞞或者其他非正當手段與他人共同投資努力獲得商業機會的不屬于損害公司利益——林承恩與李江山等損害公司利益糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2014年第11期

2.當事人越權處置公司資產與關聯公司，關聯公司未支付相應價款的，有義務返還原物——上訴人鄭振欣、漳州紫金建材有限公司與被上訴人龍巖恒發電業有限公司、原審被告劉曉萍公司高級管理人員損害公司利益賠償糾紛案

案例來源：《商事審判指導》2014年第3輯(總第39輯)，人民法院出版社2015年版

股東損害公司債權人利益責任糾紛

3.人格混同的關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶清償責任——徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案

案例來源：2013年1月31日最高人民法院發布的第四批指導性案例(指導案例15號)

▌公司增資糾紛

1.民間融資投資活動中融資方和投資者設置估值調整機制，目標公司股東對投資者的補償承諾不違反法律法規禁止性規定的應為有效——蘇州工業園區海富投資有限公司與甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司、陸波增資糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2014年第8期

2.收條記載內容與實際收付款時間、金額不符的，應結合匯款單、票據等資金結算憑證綜合判斷資金是否實際收付——孫寶榮與楊煥香、廊坊愉景房地產開發有限公司公司增資糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2017年第8期

▌公司解散糾紛

1.公司雖處于盈利狀態但已陷入僵局，可認定為公司經營管理已發生嚴重困難——林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案

案例來源：2012年4月9日最高人民法院發布的第二批指導性案例(指導案例8號)

2.股東對公司僵局的產生具有過錯的仍有權提起公司解散之訴，不屬于惡意訴訟——仕豐科技有限公司與富鈞新型復合材料(太倉)有限公司、第三人永利集團有限公司解散糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2014年第2期

▌請求公司收購股份糾紛

非因自身過錯未能參加股東會的股東對公司轉讓主要財產明確提出反對意見的，有權請求公司以公平價格收購其股權——袁朝暉與長江置業(湖南)發展有限公司請求公司收購股份糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2016年第1期

▌清算責任糾紛

有限公司的股東、股份公司的董事和控股股東，不能以其不是實際控制人或未實際參加公司經營管理為由免除清算義務——上海存亮貿易有限公司訴蔣志東、王衛明等買賣合同糾紛案

案例來源：2012年9月18日最高人民法院發布的第三批指導性案例(指導案例9號)

▌申請破產清算

關聯公司之間混同以致無法個別清算的，可將關聯公司作為一個企業整體合并清算——閩發證券有限責任公司與北京辰達科技投資有限公司、上海元盛投資管理有限公司、上海全盛投資發展有限公司、深圳市天紀和源實業發展有限公司合并破產清算案

案例來源：《最高人民法院公報》2013年第11期

▌申請破產重整

重整與重大資產重組程序并行，對內需要解決重整狀態下公司治理結構問題;對外需要協調司法程序與行政程序之間沖突——江蘇舜天船舶股份有限公司破產重整案

案例來源：《最高人民法院公報》2017年第12期

▌破產債權確認糾紛

股東實際承擔補充賠償責任前公司就已進入破產程序的，股東應向公司補繳出資，該出資只能用于向所有債權人公平清償——深圳市佩奇進出口貿易有限公司與湖北銀行股份有限公司宜昌南湖支行、華城投資管理有限公司破產債權確認糾紛案

案例來源：《最高人民法院公報》2012年第12期

▌別除權糾紛

根據破產法規定建設工程施工合同視為解除的，承包人行使優先受償權的期限應自合同解除之日起計算——通州建總集團有限公司訴安徽天宇化工有限公司別除權糾紛案

案例來源：2016年12月28日最高人民法院發布的第十五批指導性案例(指導案例73號)

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