董事長因故不能履職時，不能通過個人總體概括授權的方式讓渡董事長職權

最高法院：董事長因故不能履職時，不能通過個人總體概括授權的方式讓渡董事長職權

裁判宗旨：《中華人民共和國公司法》第四十條第一款規定：“有限責任公司設立董事會，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持”；第四十四條第三款規定：“董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定”；第四十七條規定：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持”。董事長作為董事會的負責人，對于公司的總體發展、生產經營等承擔著重要的職責，因此，參照《中華人民共和國公司法》上述條文的規定，董事長因故不能履職時，理應通過法定程序讓渡權力或者進行改選，而不能通過個人總體概括授權的方式讓渡董事長職權。

裁判文書

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2019）最高法民再35號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：廣西金伍岳能源集團有限公司。住所地：廣西壯族自治區南寧市青秀區中柬路**利海•亞洲國際4號樓4-1719號。

法定代表人：時珣，該公司執行董事。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：廣西物資儲備有限公司。住所地：廣西壯族自治區南寧市青秀區中柬路**利海亞洲國際**樓**。

法定代表人：袁建偉，該公司董事長。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：廣西物資集團有限責任公司。住所地：廣西壯。住所地：廣西壯族自治區南寧市青秀區東葛路**

法定代表人：戴毅，該公司董事長。

再審申請人廣西金伍岳能源集團有限公司（以下簡稱金伍岳公司）因與被申請人廣西物資儲備有限公司（以下簡稱物資儲備公司）、廣西物資集團有限責任公司（以下簡稱物資集團公司）確認合同無效糾紛一案，不服廣西壯族自治區高級人民法院（以下簡稱二審法院）作出的（2018）桂民終7號民事判決，向本院申請再審。本院于2018年12月28日作出（2019）最高法民申5159號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，于2019年7月8日公開開庭審理了本案。再審申請人金伍岳公司的委托訴訟代理人馮懷球、黃家寅，被申請人物資儲備公司的委托訴訟代理人王莉、物資集團公司的委托訴訟代理人陳振宇、楊溢到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

金伍岳公司申請再審稱，原審判決在程序、認定事實和適用法律上存在錯誤。具體理由如下：1.丁海順無權代表物資儲備公司與物資集團公司簽訂《債權轉讓合同》，該《債權轉讓合同》無效。第一，《授權委托書》系物資集團公司通過紀委濫用國家權力而取得，并非袁建偉的真實意思表示。物資集團公司取得授權委托書后，伙同丁海順偽造《債權轉讓合同》，企圖以合法形式掩蓋其謀取物資儲備公司權益的非法目的。第二，袁建偉被刑事羈押，物資儲備公司應當召開董事會選舉新的董事長，袁建偉無權直接將董事長及法定代表人職權委托給丁海順行使�！妒跈辔�托書》的內容不合法。物資集團公司及丁海順進行的搶奪公章、資料，串通偽造《債權轉讓合同》等行為皆屬違法。因此，《債權轉讓合同》無效。第三，丁海順與物資集團公司之間屬于關聯關系，其與物資集團公司簽訂《債權轉讓合同》未經股東會同意，且作為轉讓對價的債權是否產生不具有必然性，屬于向關聯關系方轉移公司資產，損害公司及股東利益，該《債權轉讓合同》無效。2.原審判決在程序、認定事實和適用法律上存在錯誤。第一，查清本案事實以及確定責任后果承擔者都需要丁海順作為當事人參加訴訟活動，原審法院拒絕追加丁海順為當事人，致使遺漏重要當事人。第二，物資集團公司伙同丁海順、唐征搶奪物資儲備公司的公章、資料的事實已由現場見證人員的證言證詞、監控錄像、公安機關筆錄、物資集團公司自認等證據充分證實，但原審法院在判決書中對該事實不予確認。第三，在已有充分證據證實物資集團公司非法行徑的情況下，原審法院僅認為系物資儲備公司內部股東之間的矛盾，避而不談其違法性。第四，本案符合《中華人民共和國公司法》第一百五十一條和第一百五十二條的規定，金伍岳公司依法有權行使股東救濟權，可以自行提起訴訟。二審法院錯誤認為金伍岳公司不是適格的權利主體。綜上，請求：1.撤銷（2018）桂民終7號民事判決；2.改判支持金伍岳公司的訴訟請求。

物資集團公司辯稱，1.經物資儲備公司法定代表人袁建偉委托，該公司董事丁海順有權保管公司公章并用以開展公司經營活動。物資儲備公司的公章不存在被物資集團公司占有并擅用簽訂協議的問題，丁海順可以代表物資儲備公司使用公章并作出合法有效的意思表示。案涉《債權轉讓合同》和《債權轉讓通知書》合法有效。2.物資儲備公司與物資集團公司簽訂的《債權轉讓合同》無須經股東會同意，且未損害金伍岳公司的股東權益。第一，《中華人民共和國公司法》及物資儲備公司章程均未規定物資儲備公司轉讓重大資產須經股東會決議。第二，我國法律、法規并不禁止有限責任公司開展關聯交易，即便是損害公司利益的關聯交易，其后果也并非關聯交易無效，而是予以賠償。第三，《債權轉讓合同》是等價交易的合同，并未損害物資儲備公司利益，更未損害金伍岳公司利益。而金伍岳公司因作為貴州鑫悅煤炭有限公司（以下簡稱鑫悅煤炭公司）的股東，其提起本案訴訟是欲達到為鑫悅煤炭公司逃脫債務的目的。3.袁建偉委托丁海順保管公章并履行法定代表人職務是合理的，兩人均系物資集團公司提名的董事。4.不存在搶奪公司公章的情況，金伍岳公司提交的相關證據均發生在2017年3月，而《債權轉讓合同》是2017年1月簽訂的。

物資儲備公司辯稱，其與物資集團公司答辯意見一致。

金伍岳公司向廣西壯族自治區南寧市中級人民法院（以下簡稱一審法院）起訴請求：1.確認物資儲備公司與物資集團公司于2017年1月18日簽訂的《債權轉讓合同》無效；2.確認物資集團公司于2017年1月18日簽發的《債權轉讓通知書》無效；3.由物資儲備公司和物資集團公司承擔訴訟費用。

一審法院認定事實：物資儲備公司于2009年4月16日成立，企業性質為有限責任公司，其股東為物資集團公司（占股32%）、廣西成通貿易有限公司（占股18%）、金伍岳公司（占股22%）、貴陽康恒貿易有限公司（占股19%）、廣西南寧市瀚廬商貿有限公司（占股9%）。

物資儲備公司法定代表人袁建偉因涉嫌受賄罪，于2016年12月2日被廣西壯族自治區忻城縣公安局監視居住，并于2017年1月25日被廣西壯族自治區忻城縣公安局執行逮捕。在袁建偉被監視居住期間的2016年12月23日，袁建偉出具了一份《授權委托書》，委托物資儲備公司董事丁海順代其行使公司董事長、法定代表人職權，保管公司公章印鑒并依法開展公司經營活動。2016年12月27日，丁海順、物資儲備公司監事唐征帶領部分人員，將原保管于物資儲備公司位于廣西壯族自治區南寧市青秀區中柬路9號利海•亞洲國際5號樓5-905、906內的公章強行占有。

2017年1月18日，丁海順持物資儲備公司的公章，與物資集團公司簽訂《債權轉讓合同》，約定因物資集團公司已經以保證人身份替物資儲備公司支付部分銀行借款，或其可能需要承擔物資儲備公司部分銀行債務的責任，物資儲備公司將其對鑫悅煤炭公司27410.57萬債權權利轉讓給物資集團公司。該《債權轉讓合同》簽訂后，物資集團公司向鑫悅煤炭公司發出《債權轉讓通知書》。

一審法院認為，本案爭議的焦點為：物資集團公司與物資儲備公司簽訂《債權轉讓合同》是否有效。具體分析如下：

物資儲備公司的法定代表人袁建偉被公安機關采取限制人身自由的措施后，已經無法行使其物資儲備公司的法定代表人職責，其在該種情況下委托他人代其行使物資儲備公司法定代表人職責，并沒有違反法律、法規強制性規定。金伍岳公司主張袁建偉出具的《授權委托書》不是其真實意思表示，理由僅為袁建偉是在被限制人身自由的情況下出具該委托書的。袁建偉具有完全民事行為能力，根據《中華人民共和國民法通則》第五十八條、第五十九條的規定，不真實的意思表示有以下情況：欺詐、受脅迫、乘人之危、重大誤解。被限制人身自由并非民事行為意思表示不真實的法定原因，而金伍岳公司亦未能提供證據證明袁建偉在出具上述《授權委托書》時存在上述四種意思表示不真實的情形，一審法院對該主張不予采信。袁建偉的授權委托行為是其真實意思表示，不違反法律或者社會公共利益，為有效行為。丁海順占有、使用公章，與物資集團公司簽訂《債權轉讓合同》，均在袁建偉的授權范圍內，根據《中華人民共和國民法通則》第六十三條的規定，該行為視為袁建偉本人行為，丁海順的代理后果亦由袁建偉承擔。

丁海順代為履行袁建偉物資儲備公司法定代表人的職權，與物資集團公司簽訂《債權轉讓合同》，其意思表示即代表物資儲備公司的意思表示。因此物資儲備公司與物資集團公司簽訂的《債權轉讓合同》，為雙方當事人真實意思表示，不違反法律、法規強制性規定，合法有效。金伍岳公司主張上述合同為《中華人民共和國民法通則》第五十八條第四項規定的“惡意串通損害第三人利益”的合同，并主張惡意串通的雙方為丁海順、物資集團公司，第三人為物資儲備公司及物資儲備公司的股東，但該條中規定的“惡意串通”的主體只能是締約的雙方當事人，第三人指的是合同當事人之外的第三人，金伍岳公司該主張明顯與上述法條不符。

根據金伍岳公司的陳述，其實際上是主張丁海順在物資儲備公司沒有經過股東會決議的情況下，無權與物資儲備公司的關聯企業物資集團公司簽訂《債權轉讓合同》，損害物資儲備公司的利益，從而損害物資儲備公司股東的利益。一方面，物資儲備公司與物資集團公司簽訂的《債權轉讓合同》并不是無償轉讓，而是有對價的，對價即為物資集團公司作為保證人已經或可能需要替物資儲備公司承擔的還款責任，且《債權轉讓合同》中明確約定了上述債權在抵扣物資集團公司承擔的還款責任后多退少補，換句話說，該《債權轉讓合同》并沒有明顯的損害物資儲備公司的利益；另一方面，即便上述合同確實損害了物資儲備公司或其股東的利益，該合同是袁建偉授權丁海順簽訂的，物資儲備公司或其股東也只能依照公司章程或相關法律規定，追究袁建偉的責任，或者袁建偉認為丁海順的委托代理行為損害了其利益，袁建偉也只能追究丁海順的違約責任，這些問題均不涉及到合同無效的事由。

綜上，一審法院認為金伍岳公司要求確認物資儲備公司與物資集團公司簽訂的《債權轉讓合同》無效，以及物資集團公司依照該合同發出的《債權轉讓通知書》無效，無事實與法律依據，遂作出（2017）桂01民初267號民事判決:駁回廣西金伍岳能源集團有限公司的訴訟請求。

金伍岳公司不服上述判決，上訴請求：1.撤銷（2017）桂01民初267號民事判決;2.判決確認物資儲備公司與物資集團公司于2017年1月18日簽訂的《債權轉讓合同》無效，確認物資集團公司于2017年1月18日簽發的《債權轉讓通知書》無效;3.本案的全部訴訟費用由物資集團公司承擔。

二審法院對一審法院查明的事實予以確認。

二審法院認為，本案爭議的焦點為：1.一審法院未追加丁海順作為本案共同被告，程序是否違法；2.物資集團公司與物資儲備公司簽訂的《債權轉讓合同》及簽發的《債權轉讓通知書》是否有效。

關于一審法院未追加丁海順作為本案共同被告程序是否違法的問題。根據金伍岳公司一審的三個訴訟請求，其實質就是確認物資儲備公司與物資集團公司簽訂的《債權轉讓合同》無效。丁海順是在持有袁建偉出具的《授權委托書》情況下，代表物資儲備公司并以物資儲備公司的名義簽訂《債權轉讓合同》，屬職務行為，非個人行為，丁海順亦不是《債權轉讓合同》的當事人，不是本案適格的被告，一審法院沒有追加丁海順為共同被告正確。金伍岳公司上訴主張一審法院未追加丁海順作為本案共同被告程序違法的理由不成立，二審法院不予支持。

關于物資集團公司與物資儲備公司簽訂的《債權轉讓合同》以及簽發的《債權轉讓通知書》是否有效的問題。金伍岳公司上訴主張袁建偉的《授權委托書》是偵查機關對袁建偉訊問時讓其簽署的，不具有民事授權的意思表示。二審法院認為，首先，國家機關依法對公民限制人身自由并不限制其真實的意思表達；其次，意思表示錯誤或者非真實需由行為人本人主張撤銷。本案袁建偉本人沒有撤銷其授權的行為，金伍岳公司也未能舉證證明袁建偉有撤銷其授權的意思表示，故金伍岳公司主張《授權委托書》不是袁建偉的真實意思表示，沒有法律依據，對金伍岳公司的上訴理由二審法院不予采信。本案金伍岳公司一直主張是丁海順與物資集團公司惡意串通，損害了物資儲備公司的合法權益，進而損害了物資儲備公司其他股東的權利，但其訴請卻是請求確認物資儲備公司與物資集團公司簽訂的《債權轉讓合同》無效，金伍岳公司的訴訟請求與其訴訟主張的事實和理由明顯不一致。如前所述，丁海順是代表物資儲備公司的職務行為，并非個人行為，因此對金伍岳公司的這一上訴理由二審法院亦不予采信。本案《債權轉讓合同》并非無償轉讓，物資集團公司支付的對價為物資集團公司作為物資儲備公司的保證人已經或可能需要替物資儲備公司承擔的還款責任，《債權轉讓合同》中明確約定了轉讓債權在抵扣物資集團公司作為物資儲備公司的保證人已經或可能需要替物資儲備公司承擔的還款責任后，多退少補，因此《債權轉讓合同》并沒有損害物資儲備公司的利益。即使金伍岳公司主張的《債權轉讓合同》損害物資儲備公司利益的事實確實存在，亦應由受到損害的物資儲備公司主張權利，金伍岳公司作為物資儲備公司的股東利益之損害應推定已蘊含在物資儲備公司之中，金伍岳公司不是適格的權利主體。如果是因物資儲備公司內部經營管理僵局而無法主張權利，造成股東利益受損，金伍岳公司應按照公司章程和《中華人民共和國公司法》的相關規定行使權利。但這是物資儲備公司股東內部事務的處理，不影響物資儲備公司對外簽訂合同的效力。本案《債權轉讓合同》已分別由物資儲備公司、物資集團公司加蓋公章予以確認，且已通知了相關債務人，物資儲備公司對其轉讓的權利一直未提出異議。因此物資儲備公司與物資集團公司簽訂的《債權轉讓合同》，為雙方當事人真實意思表示，不違反法律、法規強制性規定，合法有效。金伍岳公司主張物資集團公司與物資儲備公司簽訂《債權轉讓合同》及簽發的《債權轉讓通知書》無效沒有事實和法律依據，二審法院不予采信。

綜上，二審法院認為金伍岳公司的上訴請求不能成立，應予駁回，遂作出（2018）桂民終7號民事判決：駁回上訴，維持原判。

本院再審期間,物資集團公司提交了《關于協助調查煤炭進出庫真實性的復函》《關于煤炭進出庫的說明》《受案回執》及《不予立案通知書》（南公不立字[2018]00002號）等證據材料，擬證明金伍岳公司利用物資儲備公司與金伍岳公司持股的關聯公司鑫悅煤炭公司進行虛假貿易，騙取銀行承兌匯票，因有物資集團公司承擔保證責任，銀行并未遭受實際損失，公安機關最終認定金伍岳公司犯罪事實顯著輕微，不需要追究刑事責任。金伍岳公司質證認為，上述證據的真實性請法庭核實，對于上述證據的關聯性不予認可，上述證據均形成于2017年，而本案訴訟開始于2017年，物資集團公司在原審均未提交上述證據，故上述證據并非再審新證據。對于上述證據材料，本院分析認證認為，金伍岳公司訴請為確認物資儲備公司與物資集團公司之間的《債權轉讓協議》無效，該協議所轉讓的為物資儲備公司對于鑫悅煤炭公司的債權，金伍岳公司是否利用物資儲備公司與鑫悅煤炭公司進行虛假貿易，與《債權轉讓協議》的效力并無直接關聯。因此，對于物資集團公司提交的上述證據材料，本院不予采納。

本院對原審查明的事實予以確認。

本院另查明，袁建偉及丁海順均為物資集團公司選派至物資儲備公司的董事。截至目前，物資儲備公司的法定代表人仍為袁建偉。物資儲備公司股東構成及股權結構均無變化。物資集團公司于2017年1月18日與物資儲備公司簽訂《債權轉讓合同》后，于2017年4月8日提起仲裁向鑫悅煤炭公司主張其受讓的債權。

本院再審認為，本案的爭議焦點為：1.案涉《債權轉讓合同》及《債權轉讓通知書》是否合法有效；2.金伍岳公司提起本案股東代表訴訟是否符合法定條件。

（一）關于案涉《債權轉讓合同》及《債權轉讓通知書》是否合法有效

《中華人民共和國公司法》第四十條第一款規定：“有限責任公司設立董事會，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持”；第四十四條第三款規定：“董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定”；第四十七條規定：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持”。董事長作為董事會的負責人，對于公司的總體發展、生產經營等承擔著重要的職責，因此，參照《中華人民共和國公司法》上述條文的規定，董事長因故不能履職時，理應通過法定程序讓渡權力或者進行改選，而不能通過個人總體概括授權的方式讓渡董事長職權。本案中，袁建偉因被采取監視居住而不能正常履行其董事長及法定代表人職務時，其在未經公司股東會或董事會決議的情況下，向丁海順出具《授權委托書》，委托其“代為行使物資儲備公司董事長和法定代表人職權、保管公司公章印鑒并依法開展公司經營活動”，系將其公司董事長、法定代表人的職權概括授權給丁海順，違背了《中華人民共和國公司法》上述條文規定，丁海順不能因此獲得物資儲備公司法定代表人及董事長的權限，其代表物資儲備公司與物資集團公司簽訂《債權轉讓合同》的行為屬無權代表，而非物資儲備公司的真實意思表示。而根據本案查明的事實，物資集團公司作為物資儲備公司的股東及選派袁建偉、丁海順至物資儲備公司擔任董事的派出單位，對于上述情形應屬明知，其并非《債權轉讓合同》的善意相對方，無權主張《中華人民共和國民法總則》第六十一條第三款規定的善意相對人的權利。判斷合同是否有效應以合同成立為前提，在無權代表的情況下，如果不構成表見代表，被代表方亦不予追認，合同則未在被代表方和相對人之間成立，不存在合同產生效力的前提。概言之，本案丁海順無權代表物資儲備公司履行董事長職權，其簽訂的《債權轉讓合同》不能代表物資儲備公司的真實意思，應認定為無效。

從實體上看，《債權轉讓合同》第二條約定，物資儲備公司將其對鑫悅煤炭公司27410.57萬元的債權權利轉讓給物資集團公司，物資集團公司主張上述債權后的實際回款數額扣除債權實現費用，作為該合同轉讓對價，直接抵減物資儲備公司欠物資集團公司的債務以及物資集團公司因承擔保證責任后對物資儲備公司享有的追償權。物資集團公司主張其取得物資儲備公司對鑫悅煤炭公司27410.57萬元債權的“對價”，為其作為保證人已經替物資儲備公司支付以及今后因承擔擔保責任可能支付的銀行借款。然而，根據本案查明的事實，物資集團公司未提供證據表明其已支付及尚待支付的銀行借款金額，況且，物資集團公司或將支付的銀行借款尚未發生、尚未形成確定性財產權益。加之，物資儲備公司的注冊資本為25000萬元，其對鑫悅煤炭公司27410.57萬元債權應屬公司重大資產，丁海順在未經物資儲備公司內部程序表決的情況下，從事關聯交易，處置公司重大資產，代表物資儲備公司與物資集團公司簽訂明顯不合理對價的《債權轉讓合同》，嚴重損害了物資儲備公司及其除物資集團公司之外的其他股東的利益，其效力實難以認定。

根據上述，丁海順無權代表物資儲備公司簽訂《債權轉讓合同》，該合同嚴重損害了物資儲備公司及其除物資集團公司之外的其他股東的利益，而物資集團公司作為物資儲備公司的股東及選派袁建偉、丁海順至物資儲備公司擔任董事的派出單位，對于上述情形均系明知，其并非《債權轉讓合同》的善意相對方。因此，對于金伍岳公司關于《債權轉讓合同》以及根據該合同作出的《債權轉讓通知書》無效的主張，應予支持。原審法院認定《債權轉讓合同》系物資儲備公司與物資集團公司的真實意思表示，為有效合同，屬認定事實不清、適用法律錯誤，應予糾正。

（二）關于金伍岳公司提起本案股東代表訴訟是否符合法定條件

根據《中華人民共和國公司法》第一百五十一條第二款的規定，有限責任公司的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，但應先履行書面請求監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事提起訴訟的前置程序，在情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害時，有限責任公司的股東可不履行上述前置程序，直接提起股東代表訴訟。根據本案查明的事實，袁建偉于2016年12月23日向丁海順出具《授權委托書》；丁海順于2016年12月27日取得物資儲備公司公章；2017年1月18日，丁海順持物資儲備公司的公章，與物資集團公司簽訂了《債權轉讓合同》；2017年4月8日，物資集團公司根據該合同提起仲裁，向鑫悅煤炭公司主張其根據《債權轉讓合同》受讓的債權。本院認為，上述情形應屬上述《中華人民共和國公司法》條文規定的“情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害”之情形，金伍岳公司作為物資儲備公司的股東，有權為了物資儲備公司的利益以自己的名義提起本案訴訟。二審法院認為金伍岳公司不是本案的適格主體，屬適用法律錯誤，本院予以糾正。

此外，金伍岳公司主張原審法院應將丁海順追加為共同被告。本院認為，金伍岳公司起訴要求確認《債權轉讓合同》無效，該合同的雙方當事人為物資集團公司和物資儲備公司，丁海順并非本案的必要訴訟參與人，原審法院未追加丁海順作為原審被告，并無不當。

綜上所述，再審申請人廣西金伍岳能源集團有限公司的再審申請理由成立，本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項之規定，判決如下：

一、撤銷廣西壯族自治區南寧市中級人民法院（2017）桂01民初267號民事判決和廣西壯族自治區高級人民法院（2018）桂民終7號民事判決；

二、確認廣西物資儲備有限公司與廣西物資集團有限責任公司于2017年1月18日簽訂的《債權轉讓合同》無效；

三、確認廣西物資儲備有限公司于2017年1月18日向貴州鑫悅煤炭有限公司發出的《債權轉讓通知書》無效。

一審案件受理費100元，二審案件受理費100元，均由廣西物資儲備有限公司和廣西物資集團有限公司負擔。

本判決為終審判決。

審判長：張勇健

審判員：奚向陽

審判員：高燕竹

二Ｏ一九年七月三十日

法官助理：楊清惠

書記員：潘海蓉

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